Михаил Ходорковский, председатель правления ОАО «НК «ЮКОС»

Темы корпоративного управления, корпоративной этики и корпоративного гражданства российскому бизнес-сообществу кажутся непростыми, незнакомыми и в то же время невесомыми. До последнего времени корпоративное управление даже путали с корпоративным менеджментом. Менеджмент – это управление внутри корпорации. Корпоративное управление – это то, как мы взаимодействуем с внешними по отношению к корпорации структурами: с инвесторами, с общественностью, с правительством, с региональными властями.

Возникает естественный вопрос: зачем нужно учитывать различные аспекты корпоративного управления – своеобразную и сложную часть общего бизнеса? Современный мир перешел от системы банковского кредитования к финансированию путем привлечения инвестиций. Инвесторы доверяют компаниям с хорошими принципами корпоративного управления. У них повышается стоимость и капитализация, компания получает возможность привлечь больше денег на менее дорогих условиях, чтобы принять участие в более сложных, крупных, дорогостоящих, более рискованных проектах, а следовательно, появляется возможность развиваться дальше.

Вопросы корпоративного управления связаны с прибыльностью корпорации. Условно говоря, компания с хорошим корпоративным управлением имеет возможность занять млрд. под 7% годовых. Компания с плохим корпоративным управлением сможет занять млрд. под 20%. Если проекты обеих компаний дают по 20% годовых прибыли (я называю цифры, достаточно близкие к реальной российской ситуации), то первая компания будет зарабатывать порядка млрд. в год, а вторая компания не заработает на этом проекте ничего. Вот такая очень простая мотивация.

Проблема выработки принципов корпоративного управления возникла для решения фундаментальной задачи, обеспечивающей существование всего фондового рынка, а именно – защиты тех, кто вкладывает свои деньги в акции корпораций. Риск вложений всегда есть. И общая задача корпораций – свести этот риск до приемлемой для общества величины – примерно 3% от числа мелких инвесторов. Иначе могут быть социальные потрясения.

ЧТО ТАКОЕ ХОРОШО И ЧТО ТАКОЕ ПЛОХО

Базовый принцип хорошего корпоративного управления – компания прозрачна, не обманывает своих акционеров и инвестиционное сообщество, действует в их интересах.

Вопросы корпоративного управления реализуются через общее собрание акционеров. Чтобы получить контроль над этим главным органом управления компанией в России предпринимались и предпринимаются достаточно жесткие меры, вплоть до того, что часть акционеров не пускают на собрания, блокируя их акции судебными решениями. Это наиболее простой путь, и это плохое базовое корпоративное управление. Такой компании для инвесторов не существует.

В российской прессе распространено следующее общее восприятие: члены совета директоров корпорации действуют в интересах групп акционеров или крупных акционеров, которые провели его на это место, но таким образом обеспечивается баланс интересов в совете директоров. Это радикально ошибочное мнение. Оно верно только для паевых компаний, товариществ с ограниченной ответственностью, где акционеров единицы: один, два, пять. Для крупных корпораций, где тысячи, а иногда и миллионы акционеров, это считается плохим корпоративным управлением, потому что заранее подразумевается, что очень небольшая часть акционеров через своих людей в совете директоров навязывает волю большинству.

Избранный член совета директоров (неважно, кто его провел) представляет и защищает всех акционеров. Более того, если ненароком получается, что он как-то связан, аффилирован, с одним из акционеров, то при голосовании по вопросам, затрагивающим интересы данного акционера, он обязан воздержаться.

Когда член совета директоров представляет интересы всех акционеров и не связан с менеджментом компании, он считается независимым директором. Второй признак хорошего корпоративного управления – в совете директоров присутствуют независимые директора, еще лучше, если их большинство.

Третий важный признак – прозрачная финансовая отчетность и ее опубликование. В чем здесь проблема? Финансовая отчетность по российским стандартам очень формальная, неправильная. Она является порождением «железного занавеса» и не позволяет компании реально представить себя инвесторам, своим акционерам, потому что данные российской финансовой отчетности далеко не всегда будут правдой.

Компания «Сургутнефтегаз» построена по принципу единого предприятия, где все внутри. В чем-то это хорошо, в чем-то плохо, но сейчас не об этом речь. Российская финансовая отчетность хорошо отражает структуру монолитного предприятия, поэтому подходит для «Сургутнефтегаза».

Компании ЮКОС, ЛУКОЙЛ, «Сибнефть», ТНК построены по принципу корпоративного холдинга: есть предприятие, которое занимается только управлением, другие производственные единицы занимаются только производством продукции, третьи – ее перерабатывают, четвертые – хранят, пятые занимаются сбытом, а шестые – только транспортировкой продукции. Такое построение считается общепринятым для крупных корпораций во всем мире. Российская финансовая отчетность показывает только данные управленческой структуры ЮКОСа, где работают всего две тысячи человек: инженеры, менеджеры, бухгалтеры. И какой же там доход? А другие сто с лишним тысяч сотрудников корпорации для российской отчетности не существуют. Поэтому крупные компании сами считают, что должны отчитываться по международным стандартам, например стандартам американской бухгалтерской отчетности US GAAP, которые позволяют консолидировать данные по всем структурным единицам.

Следующий важный принцип – это равное, полное и своевременное информирование инвесторов. Мы знаем советский подход: ничего никому не скажу, потому что все происходящее на предприятии – это мое дело. Существует и другой, я бы сказал, новый российский принцип информирования, когда компания, желающая выглядеть открытой, позволяет журналистам подойти к любому сотруднику и спросить все, что они хотят. Эта крайность также осуждаема. Более того, американская комиссия по ценным бумагам за такое информирование общественности «скручивает» голову, как штрафами, так и уголовным преследованием. Объясню почему.

Допустим, я нечестным путем хочу заработать деньги на курсовой стоимости акций своей корпорации. Можно разрешить журналисту доступ к менеджеру, который выдаст информацию со своей точки зрения: в компании, мол, все плохо, и она уже почти развалилась. Журналист это публикует, акции падают в цене, я их покупаю. Потом я публикую отчет независимых экспертов, который свидетельствует, что, собственно говоря, все нормально. Акции растут в цене, я их продаю и таким образом зарабатываю. Есть и другие методы. Например, я получил финансовый отчет и отдал его на ознакомление только близким мне акционерам, а всем остальным – нет.

Выработана система защиты от мошеннических операций, наиболее развитая в Америке, где есть комиссия по ценным бумагам и огромный свод правил по каждому из направлений. Даже американские правила можно обмануть (примеры известны), но такие случаи – редкость. Выпуская американские депозитарные расписки (ADRs), мы попадаем под жесткое регулирование Американской комиссии по ценным бумагам. В частности, общаясь с журналистами, я могу сказать, что Совет директоров компании ЮКОС принял решение выпустить ADRs второго и третьего уровней, но не могу сказать, когда это произойдет. Методы общения с журналистами должны быть направлены на полное, всестороннее, объективное, одновременное, своевременное и равное информирование всех инвесторов.

КАКАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОПТИМАЛЬНА

Понятие корпоративного гражданства пока не имеет однозначного толкования. Позитивное толкование подразумевает, что корпорация действует как социально ответственный субъект своей страны. В России это историческая данность, традиция, потому что многие российские корпорации создавались в советское время и у них на балансах находилась социальная сфера городов. Даже по прошествии десятилетия реформ социальная нагрузка, которая лежит на российских корпорациях, больше, чем у наших западных коллег. Для развивающихся стран это нетипично.

Конечно, есть у нас и свои передовики, которые нагребают «кучу» социальной ответственности, но перекладывают ее на потребителя, например, железные дороги. Есть корпорации, которые, наоборот, вообще отказались от какой бы то ни было социальной ответственности. Это характерно для компаний, созданных как бы на пустом месте. Для России существуют микропроблемы, связанные с выверкой того уровня социальной ответственности, который должны нести на себе корпорации. Надо найти оптимум. Почему? Чрезмерная социальная ответственность губительна по двум причинам.

Если корпорация полностью несет на себе социальную ответственность за город, возникает 100-процентная зависимость жителя от корпорации. Это не только работа, но и питание, одежда, жилье, детский садик, школа. По сути дела, человек, живя в современном обществе, с социальной точки зрения является крепостным. Вторая негативная причина, и это доказано во всем мире, заключается в том, что мультипрофильные корпорации, занимающиеся разными направлениями, неэффективны, неконкурентоспособны в неспецифических сферах деятельности, потому что у них ниже производительность труда. То есть если я занимаюсь нефтью, но при этом содержу детский садик, то себестоимость услуг в нем будет выше, чем в профессиональном детском садике. То же касается строительства жилья или общепита. В Японии и Корее мультипрофильные корпорации существовали только до тех пор, пока действовали высокие протекционистские барьеры, которые не пускали на рынок глобальные профильные корпорации,

Существует вторая трактовка термина «корпоративное гражданство»: человек – гражданин корпорации (альтернатива привычному «человек – гражданин государства»), но в России она не применяется. Корпорация является эффективной за счет ее специализации, причем не только по производству некоего стандартного дешевого продукта массового спроса, но и по использованию труда людей именно в той области, в которой они являются наилучшими специалистами. Золотой фонд корпорации – это ее мобильный персонал.

Компания ЮКОС для работы по совершенствованию фонда скважин наняла американца. Обычно у него на решение поставленной задачи в каждой новой компании уходит от двух до пяти лет. Потом он переезжает либо в другую компанию, либо в другой регион мира в рамках той же корпорации. И так он уже сменил семь мест. Гражданином какой страны он является? Он – гражданин корпорации. В мире сейчас нарастают тенденции к глобализации, и вторая трактовка термина «корпоративное гражданство» имеет право на существование.

КОРПОРАТИВНАЯ ЭТИКА – ЭТО ПОЛИТИКА САМООГРАНИЧЕНИЙ

Законодательство не предопределяет, а лишь отражает развитие общества, закрепляя важные для всех аспекты. Крупные корпорации из-за конкуренции вынуждены идти на шаг впереди общества, иначе ее «сомнут» и выкинут с рынка. Таким образом, корпорация всегда по определению опережает законы, созданные обществом.

Кто задумывался всерьез о биотехнологиях, о генетически модифицированных продуктах, о клонировании, пока корпорации не «выкинули» их на рынок? Законодательство создается вслед за продуктом, за шагом, сделанным корпорацией. Вы думаете, что скоро будут созданы законы под биоинженерию и под клонирование? Нет, конечно. Потому что для того, чтобы создать хороший, добротный закон, нужно несколько лет или десятилетий. А за это время корпорации продвинутся далеко вперед. Я привел макропримеры, а на микроуровне подобное происходит постоянно. Возникает вопрос: как корпорации должны работать в этом, в определенной степени, правовом вакууме?

Корпорации добровольно устанавливают для себя самоограничения, которые снижают возможную сегодняшнюю прибыль, сегодняшние конкурентные преимущества, но эти шаги являются стратегически оправданными. Самоограничения составляют свод правил, который изменяется постоянно, а когда-то будет закреплен в законах, выработанных обществом.

Как может рассуждать обычный корыстный руководитель корпорации? Допустим, я в этом году буду, условно говоря, вести себя неправильно, но тогда на будущий год мне это припомнят. Более того, может стать жестче общее государственное регулирование, которое не позволит моей компании нормально развиваться. Надо вести себя так, чтобы меня поддерживали не только потому, что в этом году я получил прибыль, а потому, что верят: я действую в интересах и корпорации, и общества, чтобы не хватали за руку, если что-то в моих действиях не понимают (потому что я иду на шаг впереди общества и в своем направлении понимаю больше, чем 99% других). А когда через годы общество разработает новые законы и нормы для корпораций, мои сегодняшние действия не должны будут вызвать осуждение.

Самоограничения, добровольно накладываемые на себя компаниями, составляют корпоративную этику. В России эти вопросы в целом не отрегулированы, но есть мировые нормы, с которыми можно сравнивать поведение корпораций. Определить, следует ли корпорация бизнес-этике или нет, можно только спустя некоторое время, но нарушение этических норм даже в прошлом крайне отрицательно отражается на сегодняшнем отношении инвесторов к компании.

Материал подготовлен на семинаре Клуба региональной журналистики “Из первых уст”.

Москва – Нижний Новгород  

Илья БАТРАКОВ, Нижний Новгород журнал “Деловая неделя” (N 8, август 2002)